編輯 | 蘇淮
屢次舉一反三，卻屢教不改，中銀理財有限責任公司（以下簡稱 " 中銀理財 "）又被處罰了！
1290 萬元——國家金融監督管理總局 6 月 27 日拋出的罰單數字，像一柄鐵錘，砸向中銀理財的金字招牌。
這是過去三年，中銀理財連續第三次向監管繳納 " 學費 "。算下來，累計罰金達到 2000 萬元。
中銀理財新董事長黃黨貴，正面對著一道比萬億規模更沉重的考題：是內控機制失效，還是業務擴張優先于合規？
為實現銀行理財業務與傳統存貸業務的風險隔離，我國的商業銀行自 2019 年之后開始紛紛設立理財子公司，這既符合監管對金融機構風險管理的要求，也可以讓銀行專注于理財業務的發展。
天眼查顯示，中銀理財成立于 2019 年 7 月 1 日，注冊資本為 100 億元，法定代表人是黃黨貴，是中國銀行的全資子公司，主要從事公募理財產品發行、私募理財產品發行、理財顧問和咨詢等資產管理相關業務。
國家金融監督管理總局此次對中銀理財進行處罰，是緣于 "2023 年理財業務現場檢查中發現的問題 " ——存在 " 非標債權投資管理不到位，理財產品投資集中度、流動性不符合監管要求，信息登記管理不到位等 " 違法違規行為，因此予以罰款 1290 萬元。
6 月 27 日，中銀理財在官網發布公告回應，公司高度重視監管意見、立查立改，相關處罰問題已嚴格按照監管要求于 2024 年 6 月全部整改完畢。" 目前，公司理財產品運作有序、業績穩健。下一步，公司將堅持舉一反三，持續強化業務合規管理，增強風險管控能力，切實維護投資者權益，為廣大投資者提供更高質量的金融服務。"
源媒匯注意到，這并非中銀理財首次被監管處罰。
2022 年 5 月，原中國銀行保險監督管理委員會（現國家金融監督管理總局）對中銀理財罰款 460 萬元，原因是該公司理財業務存在違法違規行為，包括 " 公募理財產品持有單只證券的市值超過該產品凈資產的 10%；全部公募理財產品持有單只證券的市值超過該證券市值的 30%；開放式公募理財產品杠桿水平超標；同一合同項下涉及同一交易對手和同類底層資產的交易存在不公平性；理財產品投資資產違規使用攤余成本法估值；理財公司對關聯法人的認定不符合監管要求 "。
兩年后，2024 年 6 月，中銀理財又因 " 未能有效穿透識別底層資產；非標底層資產到期日晚于封閉式理財產品到期日 " 等違法違規事實，被國家金融監督管理總局罰款 250 萬元。
加上近日公布的 1290 萬元罰金，過去三年，中銀理財合計被罰款 2000 萬元。
對于此前兩次行政處罰，中銀理財都在其官網發布臨時公告，表示 " 已嚴格按照監管要求完成整改工作 "，同時表示 " 舉一反三，強化合規風險管理，提升管控水平 "；而這一次，公司再次表示要 " 舉一反三 "。
看起來，中銀理財的承諾實在沒什么可信度。
2018 年 12 月 26 日，原中國銀保監會正式批準中國建設銀行、中國銀行設立理財子公司申請。
半年后，2019 年 6 月，中國建設銀行的理財子公司——建信理財有限責任公司在深圳開業，標志著國內首家商業銀行理財子公司正式開業運營。
自 2019 年以來，我國的商業銀行開始紛紛設立理財子公司，包括六大國有行、部分股份行以及城商行、農商行，可以理解成是將商業銀行原來負責理財業務的內設部門拿出來，單獨作為子公司運行。
通常的業內說法，商業銀行設立理財子公司，有利于銀行將表外理財業務的風險和表內業務的風險隔離開來，逐步打破剛兌，回歸資管的本源。
中國銀行設立中銀理財的初衷也是基于此，同時也可以為其提供凈利潤的正向支撐。
中銀理財于 2019 年 7 月 4 日正式掛牌成立并開業，當年末的資產總額為 102.33 億元，凈資產為 101.75 億元，發行的理財規模達到 744.92 億元。由于中國銀行 2019 年年報沒有披露中銀理財的業績，因此無法知道中銀理財成立第一年的凈利潤。
2020-2024 年，中銀理財的資產總額從 110.65 億元增至 193.60 億元，凈資產從 104.73 億元增至 188.53 億元，凈利潤從 4.55 億元增至 19.63 億元。但是值得注意的是，公司 2022 年、2023 年凈利潤連續同比下降兩年，2024 年才有所回升。
從管理的理財規模上看，中銀理財的業務擴張速度堪稱 " 狂飆 " —— 2019 年僅為 744.92 億元，到了 2024 年末達到 1.88 萬億元，五六年的時間里管理規模增長約 24 倍。
另外，2024 年，中銀理財共處理客戶投訴 19 起，均為理財產品業務問題。2022 年、2023 年的投訴分別為 69 起、43 起，呈現下降趨勢。
但是，業績、規模高速增長的另一面，是中銀理財三年受到三次監管處罰，總計 2000 萬元罰金，以及屢教不改的違規行為，均涉及 " 非標資產穿透管理、產品流動性風險、集中度超標 " 等相似問題。
2025 年 3 月，因工作調動，周巖不再擔任中銀理財首席合規官，這距離其出任該職位僅僅過去了兩年時間。
為何同類問題屢次出現？是中銀理財的內控機制失效，還是業務擴張優先于合規？中國銀行作為全資母公司，對中銀理財屢遭行政處罰如何看待；從集團層面對理財子公司的合規考核權重是否過低？6 月 30 日，源媒匯分別致函中國銀行、中銀理財，截至發稿尚未得到回復。
公司治理，是中銀理財另一個值得觀察的維度。
中銀理財 6 月 20 日宣布，董宗林不再擔任公司董事。資料顯示，董宗林出生于 1965 年，曾任中國銀行蘇州分行行長、黨委書記，以及中國銀行總行財務管理部總經理。
過去三年，中銀理財的董事會人數與成員變化較大，穩定性較差。
2022 年年報顯示，中銀理財董事會成員為 6 人，分別是董事長劉東海、執行董事宋福寧、非執行董事董宗林、劉敏、韓溫、孫曉蕾。
2023 年年報中，中銀理財董事會人數為 10 人，分別是董事長劉東海，執行董事宋福寧、蔣海軍，非執行董事董宗林、王澤宇、韓尚武、孫曉蕾，獨立董事姜付秀、何青、陳德球。
到了 2024 年年報，中銀理財董事會人員又降至 8 人，分別是董事長黃黨貴，執行董事蔣海軍，非執行董事董宗林、韓尚武、孫曉蕾，獨立董事姜付秀、何青、陳德球。
源媒匯注意到，2024 年，中銀理財董事長劉東海 " 因年齡原因 " 離任；進入 2025 年，中銀理財執行董事兼總裁宋福寧卸任，非執行董事王澤宇退出董事會。隨著新董事長黃黨貴任職以及董宗林的卸任，直接導致董事會當年累計變更人數超過成員總數的 1/3。
由此可見，劉東海、宋福寧出任中銀理財董事長、總裁期間（2020-2024 年），恰是三次處罰的完整周期。
另外，自宋福寧卸任后，中銀理財的新總裁人選一直沒有敲定，至今尚未看到新總裁上任的消息披露。
新董事長黃黨貴，這位曾任中國銀行全球市場部總經理的博士，此刻正站在合規風控的新起點上。三年三張罰單，從 2022 年投資集中度問題，到 2024 年穿透底層資產管理失效，再到 2025 年流動性風險，反映出中銀理財在風險管控方面存在系統性缺陷。
在規模與合規的天平上，理財公司的砝碼總習慣傾向利潤一端，直到監管罰單落下才短暫回正。這是黃黨貴接掌中銀理財后需要解決的重要問題，畢竟，投資者更期待看到經得起時間檢驗的資管巨擘。
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